제 1 장 총칙

1. 목적
이 규정은 주식회사 세아베스틸지주(이하 회사라 칭한다)의 이사회 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

2. 적용범위
이사회 운영에 관하여 상법 및 회사 정관에 정한 이외의 사항은 이 규정에 정한 바에 따른다.

3. 구성
3.1 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
3.2 이사회는 이사회 회의록을 기록, 유지하고 중요 결정 사항에 대한 진행관리를 담당하기 위하여 간사 1인을 두며, 간사는 이사회 주관 팀장이 된다.

4. 권한
4.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.
4.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
4.3 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
4.4 제3항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
4.5 이사회는필요시외부전문가등에게자문을구할수있다.

5. 이사회
5.1 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
5.2 정기이사회 : 매분기 두번째월 셋째주에 본사에서 개최하는 것을 원칙으로 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 개최 장소 및 일자를 변경할 수 있다.
5.3 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
5.4 이사회는 이사회 결정사항에 대한 업무집행기관의 역할을 대표이사에게 위임하고 이를 감독한다.

6. 소집권자
6.1 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 미리 정한 이사(이하 “소집권자”)가 소집한다. 대표이사가 유고 시에는 정관 제30조 2항에 정한 순서에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
6.2 각 이사는 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 소집권자가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
6.3 임시이사회를 소집코자 하는 각 이사는 이사회상정(안) 을 작성하고 이사회의안 부의요청서 등 필요한 제반서류를 첨부하여 소집권자에게 제출하여야 하며, 소집청구에 정당한 이유가 있는 경우 소집권자는 임시이사회를 소집한다.

7. 소집절차
7.1 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 소집일의 7일 전까지 서면, 구두, FAX, E-mail 및 기타 가능한 통신 수단을 이용하여 각 이사에게 통지하여야 한다.
7.2 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.


제 2 장 회의

8. 이사회의장
8.1 이사회의 의장은 이사회에서 미리 정한 이사로 한다.
8.2 의장이 부재중이거나 사고로 인하여 의장 직무를 수행할 수 없을 때에는 아래 각호의 순서에 따라 의장직을 수행한다.
1. 대표이사 (각자대표인 경우 연장자 순)
2. ESG위원회 위원장
3. 감사위원회 위원장
4. Ethics and Compliance위원회 위원장
5. 사외이사후보추천위원회 위원장
6. 보상평가위원회 위원장
7. 제1호 내지 제6호에 해당하지 않는 이사 (복수일 경우 연장자 순)

9. 정족수
회의는 재적이사 과반수 출석으로 성립된다.


제 3 장 결의

10. 결의방법
10.1 이사회의 의사는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로서 결정한다. 다만 법령에서 보다 강화된 결의 요건을 정하고 있는 경우에는 그에 따른다.
10.2 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
10.3 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
10.4 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

11. 부의사항
이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

11.1. 주주총회에 관한 사항
11.1.1. 주주총회의 소집
11.1.2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
11.1.3. 영업보고서 및 재무제표의 승인
11.1.4. 정관의 변경
11.1.5. 자본의 감소
11.1.6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
11.1.7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부 양수
11.1.8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
11.1.9. 이사, 감사위원회 위원의 선임, 해임 및 이사의 보수
11.1.10. 주식의 액면미달발행
11.1.11. 이사의 회사에 대한 책임의 감면
11.1.12. 현금, 주식, 현물배당 결정
11.1.13. 주식매수선택권의 부여 및 취소
11.1.14. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
11.1.15. 법정준비금의 감액
11.1.16. 기타 주주총회에 부의할 의안

11.2. 경영에 관한 사항
11.2.1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
11.2.2. 신규사업의 결정
11.2.3. 대표이사의 선임, 해임 및 공동대표의 결정
11.2.4. 경영위원의 선임 및 해임
11.2.5. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
11.2.6. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
11.2.7. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
11.2.8. 이사의 전문가 조력의 결정
11.2.9. 지배인의 선임 및 해임
11.2.10. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제, 개정 및 폐지 등
11.2.11. 중요한 사내 규정의 제개정
11.2.12. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
11.2.13. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
11.2.14. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
11.2.15. 안전 및 보건에 관한 계획

11.3. 재무에 관한 사항
11.3.1. 최근 사업연도 말 자기자본의 [1000분의 25] 이상의 출자 및 출자지분 처분
11.3.2. 출자하는 금액이 최근 사업년도 말 자기자본의 [1,000분의 25 이상]이며, 당해 출자의 결과로 당해 피투자법인(펀드 제외)의 전체 지분 중 100분의 50을 초과하거나 당해 피투자법인이 연결회계 대상 계열회사로 편입되는 출자
11.3.3. 중요 계약의 체결 및 해약
1) 최근 사업년도 매출액의 [1,000분의 25]에 상당하는 중요한 거래처와의 거래 중단
2) 최근 사업년도 매출액의 [1,000분의 25]에 상당하는 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지
3) 사업운영상중요한기술의도입,이전,제휴계약의체결 또는 해지
4) 기타 경영 상 중요한 계약의 체결 또는 해지 또는 폐지
11.3.4. 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항
1) 처분가액이 최근 사업년도 말 회사 자기자본의 [1,000 분의 25] 이상인 출자지분의 처분
2) 처분가액이 최근 사업년도 말 회사 자산총액의 [1,000 분의 25] 이상인 유·무형자산의 처분결손의 처분
11.3.5. 중요 결손 처분
11.3.6. 중요시설의 신설 및 개폐
11.3.7. 신주의 발행
11.3.8. 자기자본의 [1,000분의 25] 이상의 자금도입 및 보증행위
11.3.9. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
11.3.10. 준비금의 자본전입
11.3.11. 전환사채의 발행
11.3.12. 신주인수권부사채의 발행
11.3.13. 대규모 자금 차입 및 신규 채무보증에 관한 사항. 다만, 신규 채무보증 이후 그 채무연장, 조건변경, 갱신 등에 관한 사항은 대표이사에게 그 권한을 위임한다.
11.3.14. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
11.3.15. 자기주식의 취득, 처분 및 소각

11.4. 기타
11.4.1. 이사 등과 회사간 거래 승인
11.4.2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
11.4.3. 타회사의 임원 겸임
11.4.4. 중요 소송의 제기와 화해
11.4.5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 기타 업무에 중요하다고 인정되는 사항

12. 보고사항

12.1. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
12.1.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
12.1.2. 경영실적 및 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
12.1.3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 사항
12.1.4. 내부회계관리제도의 운영실태
12.1.5. 준법지원관련 활동의 운영실태
12.1.6. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

12.2. 제11조의 결의사항 부의 기준에 미달하는 사안 및 본조 보고사항 이외의 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의하거나 보고할 수 있다.


제 4 장 절차

13. 의안설명
의안 설명은 의안 부의를 요청한 이사가 행함을 원칙으로 한다.

14. 의견청취
14.1. 의장은 회의 진행상 필요하다고 인정할 때에는 고문 또는 관계자를 출석시켜 그 의견을 진술하게 할 수 있다.
14.2. 준법지원인은 회의에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

15. 이사회 서류의 작성
15.1. 제11조에서 정하고 있는 이사회 부의사항에 대하여 이사회가 결의한 경우에는 이사회의안 부의요청서, 이사회상정(안), 이사회결의서 등으로 구성된 서류을 작성하여 이사회 주관부서로 송부한다.
15.2. 간사는 이사의 발언의 요지 등을 상세하게 기록하여 의사록을 작성하고, 각 이사의 충분한 검토를 거쳐 서명 또는 기명날인 받아 이사회에서 정한 안전한 장소에 원본과 부본을 보관한다.
간사는 상기 1항의 서류와는 별도로 이사회에서 논의 또는 결의한 사항을 회의록에 기록하고 유지하여야 한다.

16. 서명날인
이사회에 참석한 이사는 이사회결의서에 각각 서명 날인한다.

17. 의사록의 보관, 열람 및 발급
17.1. 이사회 주관부서장은 의사록을 영구 보관하여야 한다.
17.2. 이사회 의사록 등의 열람 또는 발급은 이사회 주관부서장이 이를 관장한다.
17.3. 이사회에 출석한 임원 및 실무자는 부의 내용에 관하여 기밀을 지켜야 하며, 외부에 누설하여서는 안된다.


제 5 장 평가

18. 이사회 평가
18.1. 이사회는 매년 이사회 활동에 대한 자체 평가를 하여야 한다.
18.2. 회사는 외부 기관 등에 이사회 활동에 대한 평가를 의뢰할 수 있으며, 그 결과를 이사회에 제출하여야 한다.


제 6 장 이사회 내 위원회

19. 이사회 내 위원회 총칙
19.1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
19.2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
19.2.1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
19.2.2. 대표이사의 선임 및 해임
19.2.3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
19.2.4. 정관에서 정하는 사항
19.3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.
19.4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
19.5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

1. 목 적
이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

2. 적용범위
2.1 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.
단, 이 규정에 명문이 없거나 그 적용에 관하여 이의가 있을 때에는 감사위원회의 결의에 따른다.
2.2 이 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

3. 직무와 권한
3.1 위원회는 내부통제시스템의 적정성과 경영성과의 평가 및 개선하기 위한 다음 각 호의 역할을 수행한다.
3.1.1 이사의 직무집행에 대한 감사
3.1.2 재무감사, 업무감사, 준법감사, 경영감사, IT 감사 등으로 구분되는 내부 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 사후조치, 개선방안 제시
3.1.3 회사의 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시
3.1.4 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의 및 감사기구의 성과평가
3.1.5 외부감사인의 선정
3.1.6 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
3.1.7 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인
3.1.8 관련법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리
3.1.9 그 밖에 감독기관 지시, 이사회, 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

3.2 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
3.2.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사
3.2.2 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3.2.3 임시주주총회의 소집 청구
3.2.4 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
3.2.5 감사위원 해임에 관한 의견진술
3.2.6 이사의 보고 수령
3.2.7 이사의 위법행위에 대한 유지청구
3.2.8 이사·회사간 소송에서의 회사 대표
3.2.9 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
3.2.10 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

3.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
3.3.1 회사 내 모든 정보에 대한 사항
3.3.2 관계자의 출석 및 답변
3.3.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
3.3.4 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

3.4 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 이를 준법지원조직에 통보하여야 하고, 특별감사에 착수할 수 있다.

4. 의 무
4.1 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
4.2 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4.3 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계처리기준 위반사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인 및 통합 준법지원조직에 통보하고 이사회에 이를 보고하여야 한다.
4.4 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준 위반 사실을 보고받을 경우, 대표이사에게 시정을 요구하고, 시정 요구가 받아들여지지 않으면 외부전문가를 선임하여 이를 조사하여야 한다. 관련하여 위원회는 대표이사에게 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다.

5. 책 임
5.1 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.
5.2 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태 한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

6. 구 성
6.1 감사위원은 주주총회에서 선임한다.
6.2 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
6.3 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
6.4 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

7. 위원장
7.1 위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.
7.2 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

8. 회 의
8.1 위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.
8.2 정기위원회는 매분기 두번째월 셋째주에 본사에서 개최하는 것을 원칙으로 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 개최 장소 및 일자를 변경할 수 있다.
8.3 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

9. 소집권자
9.1 위원회는 위원장이 소집한다.
9.2 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다.
9.3 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.

10. 소집절차
10.1 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 일주일 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
10.2 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

11. 결의방법
11.1 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
11.2 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외부감사법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송·수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
11.3 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

12. 부의사항
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
12.1 주주총회에 관한 사항
12.1.1 임시주주총회의 소집청구
12.1.2 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

12.2 이사 및 이사회에 관한 사항
12.2.1 이사회에 대한 보고의무
12.2.2 감사보고서의 작성·제출
12.2.3 이사의 위법행위에 대한 유지청구
12.2.4 이사에 대한 영업보고 요구
12.2.5 이사회에서 위임 받은 사항

12.3 감사에 관한 사항
12.3.1 업무 재산 조사
12.3.2 자회사의 조사
12.3.3 이사의 보고 수령
12.3.4 이사와 회사간의 소에 관한 대표
12.3.5 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부
12.3.6 연간 회계감사 계획 및 결과 검토
12.3.7 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토
12.3.8 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가
12.3.9 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
12.3.10 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의
12.3.11 외부감사인 선정 및 변경·해임
12.3.12 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
12.3.13 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
12.3.14 내부회계관리규정의 제∙개정에 대한 승인

13. 의사록
13.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
13.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.
13.3 위원회는 의사록의 사본을 2일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

14. 준법지원인 및 감사부설기구와의 연계
14.1 위원회는 원활한 감사업무 수행을 위하여 준법지원인(준법지원조직 포함) , 감사부설기구 및 회사의 내∙외부 감사기관과 협업한다.
14.2 위원회는 감사부설기구의 책임자에 대한 임명 동의권을 가지며, 효율적인 업무수행을 위하여 감사부설기구를 활용한다.

15. 감사위원에 대한 교육
15.1 감사위원은 업무를 효과적으로 수행하기 위한 역량을 갖추기 위해 지속적으로 교육을 받아야 한다.
회사는 감사위원에게 업무수행에 필요한 교육을 제공하여야 한다.

1. 목적
이 규정은 사외이사 후보추천 위원회(이하“위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

2. 적용 범위
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이 사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

3. 권한
3.1 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
3.2 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의 2 제1항, 제542조의 6 제1항•제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

4. 구성
4.1 위원회 위원(이하“위원”이라 한다)은 이 사회에서 선임하고 해임한다.
4.2 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

5. 위원장
5.1 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.
5.2 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시의장이 된다.
5.3 위원장의 유고시에는(위원회에서 정한 위원)이 그 직무를 대행한다.

6. 소집권자
6.1 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고시에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
6.2 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

7. 소집절차
7.1 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 7일 전에 각 위원에 대하여 통지하여야 한다.
7.2 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 개회한다.

8. 결의방법
위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성 동시에 송•수신하는 원격 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

9. 부의사항
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
9.1 사외이사 후보의 추천
9.2 기타 사외이사 후보추천을 위하여 필요한 사항

10. 관계인의 의견청취
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

11. 통지의무
위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

12. 의사록
12.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
12.2 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

13. 간사
13.1 위원회에는 간사를 둔다.
13.2 간사는 담당 부서장이 되며 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무를 담당한다.

14. 규정의 개폐
이 규정의 개폐는 이 사회 결의에 의한다.

제1장 총칙

1. 적용범위
법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외의 사항은 본 규정이 정하는 바에 의한다.

2. 목적
이 규정은 보상평가위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항 을 규정함을 목적으로 한다.

3. 권한
위원회는 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 검토가 필요한 사항을 토의, 심 의 및 의결한다.

4. 의무
4.1 위원회 위원은 회사에 대해 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여 야 한다.
4.2 위원회 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 안 된다.


제2장 구성

5. 구성
5.1 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
5.2 위원회 위원(이하 “위원”이라고 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
5.3 위원의 임기는 선임된 위원의 이사 임기까지로 한다.

6. 위원장
6.1 위원장은 위원 중에서 위원회의 결의로 선정한다.
6.2 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.
6.3 위원장은 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.


제3장 회의

7. 종류
7.1 위원회의 회의는 정기회의와 임시회의로 한다.
7.2 정기회의는 연 1회 개최한다. 다만, 필요에 따라 수시로 임시회의를 개최할 수 있다.

8. 소집권자
8.1 위원회는 원칙적으로 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 유고 시에는 제6조 제3항 에 정한 위원이 그 직무를 대항한다.
8.2 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다.

9. 소집절차
위원회를 소집하는 위원은 회의의 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 회의 개최 일 2일전까지 각 위원에게 등기우편 또는 전자우편으로 통지하여야 한다. 다만, 긴급을 요 하거나 위원 전원의 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니한다.

10. 결의방법
10.1 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.
10.2 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음 성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
10.3 위원회는 필요한 경우 서면에 의한 방법으로 결의할 수 있다.

11. 부의사항
위원회에 부의할 사항은 다음 각 항과 같다.
11.1 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도
11.2 대표이사 선임·해임 제안
11.3 기타 상기 각호 안건과 관련하여 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

12. 의사록
12.1 위원회의 의사에 관해 의사록을 작성하여야 한다.
12.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 위원과 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

13. 통지의무
위원회는 결의된 사항을 이사회의 각 이사에게 통지하여야 한다.

14. 관계인의
위원회는 필요하다고 인정되는 경우에 부의사항과 관계된 임·직원 및 외부인사를 위원회에 출석시켜 안건에 대한 설명 및 의견을 청취할 수 있다.


제4장 보칙

15. 간사
위원회에는 위원회 사무전반을 처리하기 위하여 위원장의 지휘감독을 받는 간사를 둘 수 있다.

16. 규정의 개정
이 규정의 개정은 이사회 결의에 의한다.

1. 목적
이 규정은 주식회사 세아베스틸지주(이하 ‘베스틸지주’라 칭한다)의 「정관」 제35조의2가 정 하는 바에 따라, Ethics & Compliance 위원회(이하 ‘위원회’라 칭한다)의 설치 및 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

2. 적용범위
위원회에 관한 사항은 관계법령, 정관 또는 이사회 운영규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

3. 기능
3.1 위원회는 윤리경영 및 준법통제에 관한 자문 및 심의의결 기구로서 이사회를 대신하여 다음 각호의 기능을 수행한다.
3.1.1 베스틸지주 및 베스틸지주가 지배하는 자회사(이하 ‘자회사’라 칭한다)의 윤리 및 준법경영 정책 및 기본 방침 수립 3.1.2 윤리·준법경영 관련 대내외적인 신인도를 제고하기 위한 최고 의사결정기구
3.1.3 베스틸지주 및 자회사의 추진 경과 및 정책 이행 여부 점검
3.1.4 윤리·준법경영 위한 업무 자문 및 지원
3.1.5 기타 위원회가 윤리/준법 경영 위해 필요하다고 인정되는 경우

4. 권한
4.1 위원회는 베스틸지주 및 자회사의 내규 및 법령 준수를 위하여 각 구성원과 부서간 협의가 필요한 다음 각호의 윤리·준법경영 활동과 관련하여 다음 각호와 관련한 정보
및 동향을 자회사로부터 위원회에 공유하도록 요구할 수 있고, 통일적인 운영 정책 방향을 결정한다.
4.1.1 윤리·준법경영 관련 기본 방침, 정책 결정 및 교육 등 계획 수립
4.1.2 윤리·준법경영 관련 동향 및 회사 내 주요 사례 공유 요청
4.1.3 윤리·준법경영 관련 규정의 검토 및 필요 시 개선안 제시
4.1.4 위반사례의 점검 및 재발방지를 위한 개선 방안 모색
4.1.5 기타 준법지원 및 윤리·준법 경영 관련 업무

5. 부의사항
5.1 위원회는 다음 각호의 사항을 점검한다.
5.1.1 연간 베스틸지주 및 자회사 컴플라이언스 조직 운영계획 승인
5.1.2 준법지원책임자(정) 임명 및 준법지원책임자 제도 운영 및 계획 승인
5.1.3 반기별 베스틸지주 및 자회사의 윤리·준법경영 추진 경과 및 정책 이행 여부 점검
5.1.4 기타 올바른 기업문화 및 윤리·준법경영 정립을 위한 주요 관련 이슈 및 조치사항

5.2 위원회는 다음 각호의 사항을 심의 및 의결한다.
5.2.1 윤리·준법 경영 위한 사내 규정 제·개정
5.2.2 기타 윤리·준법경영 정립을 위해 위원회의 심의 및 의결이 필요하다고 인정되는 사항

6. 위원
6.1 위원은 2인 이상의 이사로 구성한다.
6.2 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.
6.3 위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 해당 이사의 재임기간으로 하며, 연임할 수 있다.
6.4 위원의 유고로 인하여 3인 미만이 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

7. 위원장
7.1 위원회는 그 결의로 위원 중에서 위원회를 대표할 자(이하 ‘위원장’이라 칭한다)를 선 정하여야 한다.
7.2 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며, 회의 시 의장이 된다.
7.3 위원장이 부재중이거나 유고 시에는 최초 이사 선임일 기준 가장 먼저 선임된 이사가 위원장의 직무를 대행하고, 선임된 일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

8. 위원회
8.1 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.
8.2 정기위원회 : 매분기 두번째월 셋째주에 본사에서 개최하는 것을 원칙으로 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 개최 장소 및 일자를 변경할 수 있다.
8.3 임시위원회 : 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

9. 소집권자
9.1 위원회는 위원장이 소집한다.
9.2 각 위원은 위원장에게 위원회 소집을 요구할 수 있으며, 위원장이 정당한 이유 없이 위원회 소집을 거절하는 경우에는 그 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

10. 소집절차
10.1 위원회를 소집할 때에는 위원장이 위원회의 개최 시기, 장소 및 안건을 명시하여 위원회 7일 전까지 각 위원에게 서면, 전자문서, 구두 등의 방법으로 통지하여야 한다.
10.2 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 제1항 소집절차를 생략할 수 있다.

11. 결의방법
11.1 위원회의 결의는 재적 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.
11.2 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성 을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
11.3 위원회의 안건과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 그 안건에 대하여 의결권 을 행사하지 못한다. 이해관계의 여부는 위원회의 의결에 의한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 재적 위원수에 산입하지 아니한다.
11.3.1 위원이 당해 사건의 당사자 또는 직간접적으로 이해관계에 있는 경우
11.3.2 위원에게 공정한 심의·의결을 기대하기 어려운 사정이 있음을 이유로 당해 사건 의 당사자가 기피신청을 한 경우
11.3.3 위원이 스스로 회피신청을 하였을 경우

12. 관계인의 출석 및 의견청취
위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 임직원 또는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

13. 의사록
13.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
13.2 의사록에는 회의의 안건, 경과요령, 결의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 서명 또는 기명날인 한다.

14. 결의사항의 통지
14.1 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이를 통지 받은 각 이사는 결 의사항에 이의가 있는 경우 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사 회 의장은 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사 항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
14.2 위원회는 위원회에서 결의 및 논의된 사항을 각 자회사에 통지하여 결과를 공유하여 야 한다.

15. 주요 조직과의 연계 및 고문 등의 임명
15.1 위원회는 원활한 안건 결의 및 후속 업무 수행을 위하여 베스틸지주 준법지원인, 컴 플라이언스팀 및 인사팀, 감사팀, 법무팀 등 유관부서와 협업한다.
15.2 위원회는 필요에 따라 위원장의 지명에 따라 고문과 간사를 임명할 수 있다. 고문은 위원회의 부의안건에 대하여 함께 논의 할 수 있으며, 간사는 위원장의 지휘 감독을 받으며 위원회 사무전반을 처리한다.

16. 규정의 개정
16.1 이 규정의 개정은 이사회 결의에 의한다.
16.2 이 규정에서 정한 사항 이외에 위원회 운영에 필요한 사항은 이사회 결의로 제정할 수 있다.

제1장 총칙

제1조(목적)
이 규정은 ESG 위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 권한과 구성 및 운영에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 및 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(기능 및 권한)
위원회는 이사회가 위임한 권한 내에서 제10조에서 정하는 환경(Environmental)·사회(Social)·지배구조 (Governance)(이하 ‘ESG’라고 한다)에 관련한 중요 사항에 대해 결의·검토한다.


제2장 구성

제4조(위원)
1 ESG위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
2 위원회는 2인 이상의 위원으로 구성한다.
3 위원의 임기는 선임된 위원의 이사 임기까지로 한다.
4 위원의 사임 등의 사유로 인하여 위원회에 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건에 충족되도록 충원을 한다.

제5조(위원장)
1 위원장은 위원회의 결의를 통해 위원 중에서 선임한다.
2 위원장은 위원회를 대표하며 위원회의 업무를 총괄하고 회의를 주재한다.
3 위원장이 부재 중이거나 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행하되, 별도의 정 함이 없으면 최초 이사 선임일을 기준으로 가장 먼저 선임된 이사가 위원장의 직무를 대행하고, 선임된 일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 직무를 대행한다.


제3장 회의

제6조(종류)
1 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.
2 정기위원회 : 매분기 두번째 월 셋째주에 본사에서 개최하는 것을 원칙으로 한다. 단, 위원 전원의 동 의가 있을 때에는 개최 장소 및 일자를 변경할 수 있다.
3 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.

제7조(소집권자)
1 위원회는 위원장이 소집한다.
2 각 위원은 위원장에게 의안의 요지와 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정 당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회의 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)
1 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 1주간전에 위원에 통지하여야 한다.
2 위원회는 위원 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

제9조(결의방법)
1 위원회는 재적위원 과반수의 출석으로 개회하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.
2 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시 에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원 은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제10조(결의사항) 위원회는 다음 각 호의 사항에 대하여 결의한다.
1. 본 위원회 규정의 제정 및 개정에 관한 사항
2. ESG 기본 정책의 수립에 관한 사항
3. ESG 제도/규정의 수립 및 변경에 관한 사항
4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

제11조(검토사항) 위원회는 다음 각호의 사항에 대해 검토한다.
1. ESG 이행 실태에 대한 정기 또는 수시 점검과 관련한 사항
2. ESG 위험 및 기회의 파악과 그 조치에 관한 사항
3. 긴급한 ESG 현안 기타 위원장이 필요하다고 인정하는 사항
4. ESG 평가 결과, 대외 PR, 지속가능경영보고서 발간에 관한 사항
5. 이사회가 이사회 부의 안건 중 ESG의 관점에서 사전 검토가 필요하다고 판단하여 사전 검토 를 요청한 사항

제12조(의견청취 등)
1 위원회는 본 규정에 따른 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임·직원이나 외부인사의 출석을 요구 하고 의견을 청취할 수 있다.
2 위원회는 제10조(결의사항) 및 제11조(검토사항)과 관련하여 필요한 사항에 대해 관련 부서 및 임직 원에게 자료의 제출이나 정기적·비정기적 보고를 요구할 수 있다.
3 위원회는 필요 시 위원회의 결의를 통해 회사의 비용으로 외부 전문가 또는 단체로부터 의견을 청취 하거나 자문을 요청하는 등 지원을 받을 수 있다.

제13조(이사회 통지 및 보고)
1 위원회에서 제10조 각 호의 사항에 대해 결의한 경우 위윈장은 그 결의사항을 이사회의 각 이사에게 통지하여야 한다.
2 위원회는 결의·검토 등 ESG 및 안전보건 관련 활동 내역을 반기마다 이사회에 보고하여야 한다.

제14조(의사록)
1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자 및 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 서명 또는 기명날인한다.

제15조(간사 및 사무국)
1 위원회에는 간사 1명과 위원회 사무국을 둔다.
2 위원회 사무국은 위원회가 본 규정에 따른 권한을 행사하기 위해 필요한 사항 전반을 지원한다.